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不久，皇帝驾临维立叶尔，在瑞那夫人的安排下，于连被聘当上了仪仗队队员，使他有在公众面前大出风头的机会。迎驾期间，于连作为陪祭教士参加瞻拜圣骸典礼。之后，他对木尔侯爵的侄子、年轻的安倍主教十分崇敬。心想，安倍主教如此年轻就有显赫的地位，而且倍受女人的青睐，暗下决心“宁愿受宗教的制裁，也要达到令美人羡慕的境界”。 瑞那夫人心爱的儿子病危，她认为这是上帝对自己不道德行为的一种惩罚，她陷入了可怕的忏悔里。这时，爱丽沙又把夫人的事暗中告诉了哇列诺先生，他早先曾贪恋瑞那夫人的美色碰了一鼻子灰，便趁机给市长写了一封告密信。但市长担心如果把妻子赶出家门，自己将失去一大笔遗产，而且也有损于自己的名誉，采取“只怀疑而不证实”的办法。但在这座城市里，街谈巷议对瑞那夫人和于连却越来越不利。一次爱丽沙向西朗神父忏悔时，又谈出于连与瑞那夫人的秘密关系。关心于连的神父要他到省城贝尚松神学院进修。告别后的第三天夜里，于连又冒险赶回维立叶尔，与瑞那夫人见面，此时的瑞那夫人由于思念的痛苦，已憔悴得不像人样了。
贝尚松是法国一座古城，城墙高大。初到神学院，那门上的铁十字架，修士的黑色道袍，和他们麻木不仁的面孔都使于连感到恐怖。院长彼拉神父是西郎神父的老相识，因此对于连特别关照。他对于连说：“嘻笑就是虚伪的舞台”。
在321个学生中，绝大部分是平庸的青年，由此于连自信会迅速获得成功。他悄悄对自己说：“在拿破仑统治下，我会是个军曹，在未来的神父当中，我将是个主教。”由于学习成绩名列前茅，院长竟让他当新旧约全书课程的辅导教师。
但神学院是个伪善的地方，他很快就堕入了忧郁之中。彼拉院长受到排挤辞职不干了，并介绍于连为木尔侯爵的秘书。彼拉神父专门给他介绍侯爵一家他说“你要十分注意，一个象我们这种行业的人，只有靠这些大人先生们才有前途……在这样一个社会里，如果你得不到人家的尊敬，你的不幸是注定的了”。
侯爵瘦削而矮小，有一对十分灵活的眼睛，头上带有金色假发。他是个极端保皇党人，法国大革命时，他逃亡国外，王朝复辟后，他在朝中取得了显赫的地位。于连每天的工作就是为他抄写稿件和公文，侯爵对于连十分满意，派他去管理自己两个省的田庄，还负责自己与贝尚松代理主教福力列之间的诉讼通讯，后又派他到伦敦去搞外交，赠给他一枚十字勋章，这使于连感到获得了极大的成功。
于连在贵族社会的熏陶下，很快学会了巴黎上流社会的艺术，成了一个花花公子，甚至在木尔小姐的眼里，他也已脱了外省青年的土气。木尔小姐名叫玛特尔，是一个有金栗色头发，体态匀称，非常秀丽的姑娘，但“这双眼睛透露出一种内心可怕的冷酷”。她读过许多浪漫主义爱情小说，并被3 世纪前一段家史所激动：她的祖先木尔是皇后玛嘉瑞特的情夫，被国王处死后，皇后向刽子手买下了他的头，在深夜里亲自把它埋葬在蒙马特山脚下。她十分崇拜皇后的这种为爱情而敢冒大不韪的精神，她的名字玛特尔就是皇后的爱称。
起初，于连并不爱玛特尔那清高傲慢的性格，但想到“她却能够把社会上的好地位带给她丈夫”时，便热烈地追求起她来。玛特尔也知道于连出身低微，但她怀着一种“我敢于恋爱一个社会地位离我那样遥远的人，已算是伟大和勇敢了”的浪漫主义感情，因此，她在花园里主动挽着于连的胳膊，还主动给他写信宣布爱情。为了考验于连的胆量，她要于连在明亮的月光下用梯子爬到她的房间去。于连照样做了，当晚她就委身于他了，过后玛特尔很快就后悔了 。 一次，他们在图书室相遇，她边哭边对于连说：“我恨我委身于第一个来到的人”于连感到痛苦，他摘下挂在墙上的一把古剑要杀死她，玛特尔一点都不害怕反而骄傲地走到于连面前，她认为于连爱她已经爱到要杀了她的程度，便又与他好起来。夜里于连再次爬进她的房间，她请求于连做她的“主人”，自己将永远做他的奴隶，表示要永远服从他。可是，只要于连稍许表露出爱慕的意思，她又转为愤怒，毫不掩饰的侮辱他，并公开宣布不再爱他。
因为于连的记忆力很好，木尔侯爵让他列席一次保王党人的秘密会议，会上有政府首相、红衣主教、将军。会后，木尔侯爵让于连把记在心里的会议记录冒着生命危险带到国外去。在驿站换马时，差点被敌方杀害，幸好他机警地逃脱了，与外国使节接上了头，然后留在那等回信。在那儿他遇到俄国柯哈莎夫王子，他是个情场老手，于连便把自己的爱情苦恼讲给他听，他建议于连假装去追求另一个女性，以达到降伏玛特尔的目的，并把自己的五十三封情书交给她，“把这些信转抄一份寄给你所选定的女性，这个女性必须是瞧你不起的对方的熟人。” 于连回到巴黎后，将这些情书一封封寄给元帅夫人，元帅夫人受了感动，给于连回信，玛特尔再也忍耐不住了，跪倒在于连的脚下，求他爱她，于连的虚荣心得到极大的满足，“看呀！这个骄傲的女人，居然躺在我的脚下了！”。不久，玛特尔发现自己怀孕了，她写信告诉父亲，要他原谅于连，并成全他们的婚事。侯爵在爱女坚持下，一再让步。先是给了他们一份田产，准备让他们结婚后搬到田庄去住。随后，又给于连寄去一张骠骑兵中尉的委任状，授予贵族称号。